Start-up innovative: società già costituite (e modulo della Camera di Commercio di Milano)

Come sapete il 19 dicembre 2012, è entrata in vigore la legge di conversione del Decreto Sviluppo. Ci sembra utile dare ancora qualche informazione sull’applicazione delle nuove norme per le start-up innovative. Questa volta ci concentriamo sulle società già costituite al 19 dicembre 2012.

Per beneficiare del regime delle start-up innovative, infatti, non è necessario costituire una nuova società; ciò che è importante è che la società abbia i requisiti della start-up innovativa e che sia stata costituita entro certi limiti temporali specificati dalla legge.

Infatti il regime previsto per le start-up innovative si applica alle società già costituite alla data di entrata in vigore della legge di conversione (vale a dire il 19 dicembre 2012) per un periodo che varia a seconda della data di costituzione della società: 

·         4 anni dalla data di entrata in vigore del Decreto (vale a dire il 20 ottobre 2012) se la società è stata costituita entro i due anni precedenti (ad esempio, ad una società costituita il 31 gennaio 2012, il regime start-up si applicherà fino al 20 ottobre 2016)

·         3 anni dalla data di entrata in vigore del Decreto (vale a dire il 20 ottobre 2012) se la società è stata costituita entro i tre anni precedenti (ad esempio, ad una società costituita il 31 gennaio 2010, il regime start-up si applicherà fino al 20 ottobre 2015)

·         2 anni dalla data di entrata in vigore del Decreto (vale a dire il 20 ottobre 2012) se è stata costituita entro i quattro anni precedenti (ad esempio, ad una società costituita il 31 gennaio 2009, il regime start-up si applicherà fino al 20 ottobre 2014).

Come si vede, forse per un difetto di coordinamento del testo, una società costituita tra il 20 ottobre e il 19 dicembre non sembra rientrare in nessuna di queste categorie e pertanto non è chiaro se possa avvalersi delle nuove norme. Speriamo si tratti di casi di scuola... 

Sin qui tutto chiaro (più o meno...). 

Ma facciamo un esempio pratico: ho una società già costituita entro il “periodo di grazia” dei 4 anni. Che cosa devo fare per beneficiare del regime start-up? 

È molto semplice:

·         se la società possiede già tutti i requisiti previsti per le start-up innovative, entro il 18 febbraio 2013 (v. count down in alto), dovrà depositare presso l’Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale è iscritta una dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentate che attesti il possesso di tali requisiti e richiedere l’iscrizione nella sezione delle start-up innovative.

Per esempio, presso il Registro delle Imprese di Milano:

o   per l’autocertificazione va utilizzato questo modulo;

o   per la richiesta di iscrizione come start-up innovativa occorre trasmettere il c.d. modello S5, inserendo nel quadro D1, relativo all'attività prevalente esercitata dall'impresa, una dicitura che permetta di identificarne la natura di start-up innovativa (niente panico: chiedete al vostro commercialista).

Dalle informazioni raccolte, altre Camere di Commercio (ad es. Roma, Torino e Padova) non sembrano ancora pronte a ricevere la documentazione citata. 

·         Se la società non possiede tutti i requisiti previsti per le start-up innovative e intende beneficiare del relativo regime, dovrà prima compiere tutti i passi necessari ad ottenere i requisiti richiesti, in modo da poter rendere la dichiarazione entro il termine del 18 febbraio 2013. Ovviamente sarà importante consultare il vostro commercialista, avvocato e/o notaio di fiducia per definire tempi e adempimenti.

A titolo esemplificativo, forniamo sotto alcune indicazioni sugli adempimenti relativi alle modifiche dell’oggetto sociale.

Il Decreto prevede che l’oggetto sociale esclusivo o prevalente di una start-up innovativa debba essere “lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico” (v. post dell’11 dicembre 2012 “Alcune importanti modifiche al Decreto Sviluppo approvate dal Senato”).

§  Tempi indicativi: Per la modifica dell’oggetto sociale è necessaria una deliberazione dell’assemblea dei soci. I tempi di esecuzione dipendono dalle disposizioni dello statuto sui tempi di convocazione dell’assemblea e dalla celerità del notaio nel richiedere l’iscrizione della delibera al Registro delle Imprese (il notaio ha fino a 30 giorni per questo adempimento). 

In assenza di disposizioni particolari in statuto, occorreranno, per la convocazione dell’assemblea, 15 giorni nel caso di s.p.a. e 8 giorni nel caso di s.r.l., e, per l’iscrizione della relativa delibera al Registro delle Imprese, circa 7 giorni (dipende dai casi ma ci sembra una stima ragionevole).

§  Costi indicativi: (i) 324 euro imposta di registro; (ii) 90 euro diritti; 65 euro visure. Va inoltre considerato l’onorario del notaio, nell’ordine di alcune centinaia di euro.

·         Se la società non possiede tutti i requisiti previsti per le start-up innovative entro il 18 febbraio 2013, non potrà beneficiare del relativo regime.

Countdown per la qualificazione come start-up innovativa

Oggi è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il testo della legge di conversione del Decreto Sviluppo 2.0, che entrerà in vigore domani (19 dicembre 2012). Quindi da domani (19 dicembre 2012) inizierà a decorrere il termine di 60 giorni entro il quale le start-up già costituite che siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge (v. punto B.2 del Q&A del 3 dicembre 2012) potranno iscriversi al Registro delle Imprese come start-up innovative. Il  termine scadrà il 18 febbraio 2013.

Law of the Land

Pochi minuti fa si è conclusa la votazione sulla conversione in legge del Decreto Sviluppo 2.0. Come atteso, la Camera ha approvato la conversione. La normativa sulle start-up innovative è dunque legge. A questo punto, per dirla all'americana, "it's the law of the land".

Precisazione

Per precisare meglio (e parzialmente rettificare) l'annuncio di ieri sera: quando viene posta la questione di fiducia su un provvedimento, la procedura alla Camera prevede un doppio voto, uno sulla fiducia e uno sul provvedimento in quanto tale. Ieri sera 12 dicembre è stata approvata la fiducia, questa mattina 13 dicembre ci sarà il secondo voto. Il secondo voto viene in genere considerato un passaggio meramente formale.

E' attualmente in corso la discussione a cui gli appassionati possono assistere qui. Dato il voto di fiducia di ieri sera, viene dato per scontato che il voto di oggi sarà ugualmente positivo. Scusate l'imprecisione.

Decreto Sviluppo 2.0 approvato in via definitiva

Breve aggiornamento lampo: decreto nelle ultime fasi di votazione, sembra scontata l'approvazione.

Alcune importanti modifiche al Decreto Sviluppo approvate dal Senato

Il testo della legge di conversione del Decreto Sviluppo 2.0, approvato dal Senato lo scorso 6 dicembre e ora al vaglio della Camera, contiene alcune modifiche rilevanti (ovviamente non ancora efficaci).

Tra le più interessanti vi sono quelle che modificano i requisiti per le “start-up innovative”, a cominciare da uno dei requisiti più discussi dagli operatori, quello del “30% di spese in ricerca e sviluppo” (v. qui il punto B.2 del Q&A del 3 dicembre 2012). Il Decreto prevede infatti il requisito (alternativo rispetto a quello della privativa industriale e a quello dell’impiego di dottori di ricerca) per cui le spese in ricerca e sviluppo siano uguali o superiori al 30% del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della start-up. Il Senato ha abbassato questo valore al 20%, sempre rispetto al maggiore tra costo e valore totale della produzione. Inoltre si prevede che, in aggiunta ai criteri previsti dai principi contabili per l’identificazione delle spese di ricerca e sviluppo (v. qui il punto B.3 del Q&A del 3 dicembre 2012), saranno incluse tra le spese di ricerca e sviluppo:

1)             le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan;

2)             le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati;

3)             i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, incluso soci e amministratori;

4)             le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d’uso.

Sembra dunque che il testo approvato in Senato abbia in parte recepito le istanze provenienti dagli operatori, che premevano non solo per una più puntuale indicazione delle varie categorie di spese di ricerca e sviluppo, ma anche per far rientrare espressamente tra queste alcuni costi specifici (ad esempio i costi del personale di cui al punto 3 sopra). Queste precisazioni dovrebbero quindi ampliare il numero delle start-up che possono beneficiare delle nuove regole.

Con riguardo invece al requisito alternativo per cui la “start-up innovativa” deve essere titolare o licenziataria di una privativa industriale afferente all’oggetto sociale o all’attività di impresa (v. qui il punto B.2 del Q&A del 3 dicembre 2012), il testo approvato dal Senato aggiunge anche il caso in cui la start-up sia semplicemente depositaria di tale privativa industriale. Anche se la formulazione della norma non pare chiarissima, questo requisito sembrerebbe soddisfatto nel caso in cui la start-up abbia soltanto presentato la domanda per la registrazione di un brevetto o altra privativa industriale.

La versione originaria del Decreto prevedeva altresì che la maggioranza del capitale di una start-up innovativa dovesse essere posseduta da persone fisiche. La perdita di tale requisito comportava la perdita dello status di start-up innovativa e della possibilità di beneficiare del relativo regime. Invece, secondo il testo approvato dal Senato, tale requisito dovrà essere mantenuto solo per i primi 24 mesi successivi alla costituzione della società. Questo significa che dopo i primi 24 mesi, la maggioranza del capitale potrà passare nel controllo ad esempio di investitori istituzionali o partner industriali senza che ciò comporti la perdita dello status di start-up innovativa.

Inoltre, il testo del Senato prevede che per le “start-up innovative” l’oggetto sociale dello sviluppo, produzione e commercializzazione di “prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico” non dovrà essere più necessariamente esclusivo (come previsto originariamente dal Decreto), ma potrà essere anche solo prevalente.

Infine, il testo approvato dal Senato include una nuova norma finalizzata ad estendere alle start-up innovative e agli incubatori certificati il beneficio, a determinate condizioni, di un credito d’imposta pari al 35% dei costi sostenuti per le assunzioni a tempo indeterminato di personale altamente qualificato (entro il limite massimo di Euro 200.000 all’anno).

Aggiornamento sull'iter legislativo del Decreto Sviluppo

Come sapete, il Decreto Sviluppo è stato approvato dal Senato il 6 dicembre scorso ed è ora alla Camera, dove l'iter prevede l'esame prima in Commissione (in realtà due Commissioni, la IX e la X, per gli appassionati di diritto costituzionale) e poi in Aula. Oggi è stata una giornata importante in quanto si è chiuso l'iter in Commissione.  Sono stati respinti tutti gli emendamenti proposti e quindi il provvedimento, nel medesimo testo approvato dal Senato, passa ora all'esame dell'Aula della Camera. Questo è un passaggio particolarmente importante perché una modifica del testo in questa fase comporterebbe l'esigenza di ritornare al Senato (per fare in modo che entrambi i rami del Parlamento approvino il medesimo provvedimento) con un sicuro sforamento dei tempi.

Si prevede che si andrà al voto definitivo in Aula domani o dopodomani. Non è ancora chiaro se il Governo porrà la questione di fiducia per "blindare il testo" come si dice in gergo. Vi teniamo aggiornati.

Start-up innovative in bilico

A causa dell'attuale crisi di Governo, molti degli atti legislativi oggi in Parlamento rischiano di non essere approvati.  Tra questi, è a rischio anche il Decreto Sviluppo 2.0 che contiene le norme in materia di start-up innovative di cui ci siamo occupati insieme.  Il Decreto dovrebbe (il condizionale a questo punto è appropriato...) essere convertito in legge ordinaria dal Parlamento entro il 18 dicembre 2012. Qualora non venisse convertito entro tale data, il Decreto perderà efficacia e le norme che abbiamo descritto non diverranno mai operative (almeno finché un atto successivo non le recuperi per riproporle all'approvazione del Parlamento in futuro).

Ci asteniamo da commenti di merito, ma crediamo che la mancata approvazione del Decreto sarebbe un triste epilogo, qualunque sia il giudizio sulla sostanza delle norme. Al di là delle critiche e dei margini di miglioramento, il tentativo di inquadrare giuridicamente (e stimolare economicamente) il fenomeno delle start-up in Italia ha costituito un esempio di modernità e di visione.

Ci siamo chiesti se valesse la pena di pubblicare post di aggiornamento in questi giorni, data l'incertezza sull'esito del processo legislativo.  Abbiamo pensato che sì, ne vale la pena, anche solo per dire che c'è gente a cui queste cose interessano davvero.